Sean Penn y Mel Gibson interpretan una pareja de amigos bastante fuera de lo común, por un lado Un profesor que tiene el encargo de crear el diccionario más completo de palabras inglesas rastreando sus orígenes y citas, un trabajo monumental que se basó en el apoyo del público en general para poder encontrar el origen de las palabras y su significado, por otro lado un ex cirujano y veterano de guerra totalmente perturbado es ingresado a un hospital psiquiátrico después de matar a un hombre en un delirio de persecución, sintiendo tanta culpa como arrepentimiento, el encontrara en un libro un panfleto donde se pide la ayuda de la gente para buscar todas las palabras así encuentra una forma de luchar con sus demonios, manteniendo su mente ocupada, a partir de aquí el profesor y este hombre loco se vuelven amigos una rara amistad, mientras la viuda del hombre que el ex cirujano mato comienza a interesarse en él, una cinta donde la razón y la locura, navegan en los mares de una amistad real bien afianzada por la grandes actuaciones y la gran dirección de P.B. Shermran
